本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会2020年06月17日证监许可[2020]1181号文核准，公司于2020年07月20日向社会公众公开发行可转换公司债券3800万张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额计为人民币3,800,000,000.00元。扣除承销费用人民币12,440,000.00元（含增值税金额）后，公司收到募集资金人民币3,787,560,000.00元，扣除公司支付的其他发行费用共计人民币3,768,867.92元后，实际募集资金净额为人民币3,784,495,283.02元。该项募集资金于2020年7月24日全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）050017号验资报告。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
【注】多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程建设项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年09月30日中间价1美元=7.0729块钱计算，该项目投资总额折合人民币209,149.90万元。
截至2024年11月30日，“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程建设项目”项目情况如下：
多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程建设项目原预计达到预定可使用状态时间为2024年12月。因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计的具体方案预期等不可控因素影响，南矿井下基建进度滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设计目标，公司为确保安全持续运营下逐步提升产能，决定对项目达到预定可使用状态的时间做调整，项目实施进度调整后达到预定可使用状态的时间为2025年12月31日。
本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司依据项目实施的真实的情况做出的审慎决定，仅涉及“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程建设项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更。
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2024年12月27日公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》。为适应公司战略发展需要，加快培育壮大新质生产力，现对公司《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则》进行修订，具体修订内容如下：
第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关法律法规，特制定本工作细则。
第二条董事会按照股东会决议设立战略委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会、审计与合规管理委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，各委员会提案应提交董事会审议决定。
（一）战略委员会负责对公司长期发展的策略、重大投资决策和科学技术创新进行研究并提出建议。
（二）提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序做出合理的选择并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
董事会专门委员会应当按照有关规定法律、法规、《公司章程》和本工作细则的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四条董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（一）审计与合规管理委员会委员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
（二）审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）审计与合规管理委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业技术人员，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会的主要职责权限：
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会的主要职责权限：
（一）依据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
第十一条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案最重要的包含但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；（七）董事会授权的其他事宜。
第十二条董事会按照股东会决议设立审计与合规管理委员会，审计与合规管理委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。审计与合规管理委员会的主要职责权限：
（十）对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正进行审核；
（十一）审查公司全面风险管理制度和年度工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的风险管理体系；
（十二）审查公司合规管理制度和工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的合规管理体系；
第十三条 公司审计部就内部审计、内控测试评价对审计与合规管理委员会负责并报告工作；法务部就合规管理、全面风险管理、法治建设工作对审计与合规管理委员会负责并报告工作。
（一）战略委员会依据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目、重大的科研、科技项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等。
（一）依据有关规定法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司真实的情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
5、召集提名委员会会议，根据董事、经理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的经理人员前合理期间，向董事会提出董事候选人和新聘经理人员人选的建议和相关材料；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（二）本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与、在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（一）审计部及有关部室负责审计与合规管理委员会关于内外部审计、内控管理等方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（二）审计与合规管理委员会对审计部及有关部室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
2、公司内部审计制度是否已得到一定效果实施，公司财务报告是否全面线、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎有关规定法律法规；
（三）法务部负责审计与合规管理委员会关于合规管理、全面风险管理、法治建设方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（四）审计与合规管理委员会对法务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1、公司合规管理战略规划、合规管理体系建设方案、合规及风险管理基本制度；
（一）战略委员会于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议能采用通讯表决的方式召开。
（四）战略委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案一定要遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
（一）提名委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议能采用通讯表决的方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案一定要遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
（一）薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议能采用通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案一定遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（一）审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（二）审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）审计与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）审计与合规管理委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案一定要遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十三条 董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司2025年度套期保值计划的议案》。同意公司及所属全资、控股子公司开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务。
公司主要是做铜铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务，由于国内外经济发展形势复杂多变，有色金属商品市场价格波动较大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司通过对生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，规避市场行情报价波动风险、维持经营业绩稳定。
开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括：铜、铅、锌、铝、黄金、白银、焦炭等。
1. 母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，母公司自产精矿含锌、铅、银保值比例上限均为60%。
2. 公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品（铅、锌）保值比例上限为50%，外购矿（含进口）矿含铅、锌的保值比例上限分别为80%和70%，外购燃料保值比例上限为80%，外购粗铅保值比例上限为85%。
3. 公司子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司金属（含矿）贸易锌、铅、铜、银保值比例上限均为85%。
4. 公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产精矿含锌、铅金属量的保值比例上限为50%。
5. 公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司锌的原料库存管理保值比例上限为80%，铜的原料库存管理保值比例上限为55%。
6. 公司子公司赣州市中金高能电池材料股份有限公司铜原料库存管理保值比例上限为50%。
7. 公司子公司佛山通宝精密合金股份有限公司白银原料库存管理保值比例上限为60%。
8. 公司子公司深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司镍原料库存管理保值比例上限为60%。
9. 公司子公司佩利雅（Perilya Limited）自产精矿含锌、铅、铜、银金属量的保值比例上限均为65%。
10. 公司子公司广东中金岭南鑫晟技术投资有限公司原料混合采购（铅、锌）保值比例上限为80%。
11. 公司子公司中金岭南（东营）供应链有限公司矿含铜和阴极铜（吨）库存管理保值比例上限均为50%。
12. 公司子公司山东中金岭南铜业有限责任公司矿含铜、矿含黄金、矿含白银、粗铜的采销敞口的保值比例上限均为50%，中间物料（矿含铜、金、银金属量）库存管理保值比例上限为85%，产品（阴极铜）保值比例上限为20%。
13. 公司子公司深业有色金属有限公司外购精矿（矿含铜、铅、锌、金、白银）、自营贸易保值比例上限为100%。
（四）公司套期保值资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。公司及子公司开展的商品套期保值业务保证金上限为人民币12亿元（不含期货标的的实物交割款项），在限定额度内可循环使用。
公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
（一）市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。
（二）资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。
（三）操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
（四）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
（一）公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务将以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。
公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。
（二）公司年度套期保值计划须经公司董事会审议批准并授权给公司管理层后方可实施。公司管理层每半年向董事会报告上半年公司套期保值执行情况及公司下半年套期保值策略。
（三）公司供应链事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品及下属贸易公司的套期保值，负责管理公司下属控股企业的套期保值业务，公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防交易数据的泄漏。
公司供应链事业部定期向公司管理层报告上期的公司套期保值执行情况及公司下期的套期保值策略。
（四）公司管理层批准的套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和供应链事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。
公司供应链事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理，进行事前、事中及事后的期货套期保值风险控制。
公司设置期货风险管理人员，不与期货套期保值业务其它岗位交叉，每月提交风控报告，直接对公司总裁负责。
公司设置合规检查人员，独立于期货套期保值业务相关的部门或岗位，定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，直接对公司总裁负责。
公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年12月27日公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》，为支持全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”）业务发展，同意根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0144号），以人民币15,000 万元的价格向广东省广晟资本投资有限公司（以下简称“广晟资本”）协议转让中金科技16.12%股权，授权公司管理层全权办理相关事项。关联董事回避表决。
公司拟通过协议转让方式与广晟资本签订《股权转让协议》，将全资子公司中金科技16.12%股权，以人民币15,000.00 万元的价格出售给广晟资本。本次交易以标的公司经审计与评估的结果为依据。
广晟资本为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（简称“广晟控股集团”）全资子公司及重要子企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广晟资本为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程规定，此项交易不需要通过公司股东大会批准。
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心801-8060室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣东路56号中金岭南办公楼2栋101
经营范围：一般经营项目是：高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售；经济信息咨询；国内商业、物资供销业（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：复合金属新材料技术开发、生产及销售；五金冲压；注塑成型；无汞锌粉的生产及销售；片锌及锌膏的研发、生产及销售；锂一次纽扣电池、锂二次纽扣电池、锂离子纽扣电池、扣式超级电容器及配件的研发及生产销售。
根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环粤审字(2024)01164号），截至2024年3月31日，标的公司的所有者权益为80,889.12万元。
根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0144号），在评估基准日2024年3月31日，标的公司的所有者权益账面值80,889.12万元，评估值93,032.66万元，评估增值12,143.54万元，增值率15.01%。
本次交易以中金科技截至2024年3月31日经审计与评估的结果为依据，经交易双方协商，确定交易标的转让价格为15,000万元（不含税），交易双方依法各自承担相应税费。定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
甲乙双方同意，通过协议转让的方式，由乙方收购甲方持有的目标公司部分股权，收购金额为15,000万元人民币，持股目标公司16.12%股份。
甲乙双方同意，本协议项下的股权转让款15,000万元人民币通过分三期的形式支付，具体如下：
第一期付款：自甲方双方签署《股权转让协议》之日起5个工作日内，乙方向甲方支付10%股权转让款1,500万元人民币；
第二期付款：自目标公司完成公司章程修订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付40%股权转让款6,000万元人民币；
第三期付款：自甲乙双方完成目标公司股权登记在乙方名下的工商变更登记之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%股权转让款7,500万元人民币。
本次股权转让的工商变更登记完成后，乙方即成为目标公司股东。甲乙双方同意，目标公司设立董事会，董事会成员共 7 人，董事长 1 人，其中甲方委派6名董事并有权提名董事长兼任法定代表人，乙方委派 1 名董事，目标公司应据此，连同本次股权转让的工商变更事项，一同办理相关登记手续。
甲乙双方确认，本次股权转让的交易基准日（资产评估基准日）为2024年3月31日，标的公司自本协议签署之日到工商变更完成之日（含）的期间（以下简称“过渡期”）内产生的损益由工商变更后的标的公司股东按持股比例承担和享有。各方不得以交易期间及过渡期内标的公司经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。过渡期内，乙方对目标公司日常经营管理有权实施监管，甲方及目标公司应当维持目标公司之现状，保证目标公司基本运转稳定，保值增值。非经三方书面协商一致，任何一方不得对目标公司从事下列行为：
在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由甲乙双方根据法律规定各自承担。因转让本协议项下标的股权应缴的税费依法律规定执行。
甲方同意，若过渡期间标的公司发生重大亏损或者导致经营无以为继的情况，视为本合同目的无法实现，乙方享有本协议的单方解除权，自乙方提出解除合同之日起五日内甲方应向乙方返还已付的股权转让款。
本次出售全资子公司股权不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售完成后，不会产生关联交易，不产生同业竞争；本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
本次交易可充分优化资本结构、引入战略资源、实现优势互补、合作共赢，提高企业的管理水平和管理能力，建立长期稳定而高效的管理机制。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
除本次签署《股权转让协议》外，今年年初至目前，公司未与交易对方发生交易。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事会审议议案相关资料，作为公司第九届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议，并就本次会议审议的该议案发表独立意见如下：
公司与关联方的交易遵循公允的市场行情报价和条件，该关联交易根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0144号）作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事专门会议2024年第三次会议于2024年12月27日以通讯方式召开，会议通知于2024年12月16日送达全体独立董事。会议由独立董事专门会议召集人罗绍德独立董事主持，应到独立董事3名，实到独立董事3名，达法定人数。会议符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事会审议议案相关资料，作为公司第九届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议，并就本次会议审议的该议案发表独立意见如下：
公司与关联方的交易遵循公允的市场价格和条件，该关联交易根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0144号）作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届监事会第二十三次会议于2024年12月27日以通讯方式召开，会议通知已于2024年12月16日送达全体监事。会议由监事会主席郎伟晨主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。
公司与关联方的交易遵循公允的市场价格和条件，该关联交易根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0144号）作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次调整部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目实施进度调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次部分募投项目的实施进度调整。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第三十六次会议于2024年12月27日以通讯方式召开，会议通知于2024年12月16日送达全体董事。会议由董事长喻鸿主持，应到董事8名，实到董事8名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、审议通过《关于公司任期制考核的高管2023年度业绩及2021-2023年任期制考核方案与考核结果的报告》；
三、审议通过《关于中金岭南公司高级管理人员2023年度及任期薪酬核定的报告》；
公司套期保值资产金额来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。公司及子公司开展的商品套期保值业务保证金上限为人民币12亿元（不含期货标的的实物交割款项），在限定额度内可循环使用。套期保值业务的有效时间为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。套期保值业务交易额度如下：
1. 母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，母公司自产精矿含锌、铅、银保值比例上限均为60%。
2. 公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品（铅、锌）保值比例上限为50%，外购矿（含进口）矿含铅、锌的保值比例上限分别为80%和70%，外购燃料保值比例上限为80%，外购粗铅保值比例上限为85%。
3. 公司子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司金属（含矿）贸易锌、铅、铜、银保值比例上限均为85%。
4. 公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产精矿含锌、铅金属量的保值比例上限为50%。
5. 公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司锌的原料库存管理保值比例上限为80%，铜的原料库存管理保值比例上限为55%。
6. 公司子公司赣州市中金高能电池材料股份有限公司铜原料库存管理保值比例上限为50%。
7. 公司子公司佛山通宝精密合金股份有限公司白银原料库存管理保值比例上限为60%。
8. 公司子公司深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司镍原料库存管理保值比例上限为60%。
9. 公司子公司佩利雅（Perilya Limited）自产精矿含锌、铅、铜、银金属量的保值比例上限均为65%。
10. 公司子公司广东中金岭南鑫晟技术投资有限公司原料混合采购（铅、锌）保值比例上限为80%。
11. 公司子公司中金岭南（东营）供应链有限公司矿含铜和阴极铜（吨）库存管理保值比例上限均为50%。
12. 公司子公司山东中金岭南铜业有限责任公司矿含铜、矿含黄金、矿含白银、粗铜的采销敞口的保值比例上限均为50%，中间物料（矿含铜、金、银金属量）库存管理保值比例上限为85%，产品（阴极铜）保值比例上限为20%。
13. 公司子公司深业有色金属有限公司外购精矿（矿含铜、铅、锌、金、白银）、自营贸易保值比例上限为100%。
为支持全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”）业务发展，同意根据国众联资产评定估计土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0144号），以人民币15,000 万元的价格向广东省广晟资本投资有限公司协议转让中金科技16.12%股权，授权公司管理层全权办理相关事项。
鉴于公司募集资金投资项目实施的实际情况，本着对股东负责及谨慎投资的原则，同意将公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2024年12月31日调整至2025年12月31日。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024年12月30日收到公司董事会秘书黄建民先生的书面辞职报告。黄建民先生因工作原因，申请辞去公司董事会秘书职务，不再担任公司高管职务，继续在公司担任其他职务。截至本公告披露日，黄建民先生未持有公司股份，不存在其应当履行而未履行的承诺事项。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对黄建民先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
为保证董事会工作的正常进行，公司在聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事、总裁潘文皓先生代为履行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快完成董事会秘书的聘任工作。
